齐国豫州刺史裴叔业听说萧赜几次诛杀大臣，心里很不安定，曾经登上寿阳城，向北远望着淝水，对部下们说：“你们想富贵吗？我能做得到。”
后来改任南兖州刺史，心里不乐意向内地迁移。正碰上陈显达反叛，裴叔业派遣司马辽东人李元护带领军队前去救援建康，实际也是观望成败。陈显达失败后，他的军队也返回。朝廷因此怀疑裴叔业有异谋。裴叔业又派遣使者观察建康的情况，众人对他愈加怀疑。
裴叔业哥哥的儿子裴植、裴飏、裴粲都做直劻，在殿中供职，心里惶恐得很，于是丢下母亲逃到寿阳劝说裴叔业，认为朝廷一定会趁其不备前来攻击，应该早作打算。徐世檦等人认为裴叔业镇守边地，紧急时可能请北魏过来帮助自己，朝廷力量就不能控制他，就向朝廷报告，派遣裴叔业同宗的中书舍人裴长穆去传达旨意，准许免除现任。裴叔业心里忧虑惊恐，而裴植等人还是不断地劝说他。
裴叔业于是派遣亲信之人马文范来到襄阳，去向萧衍询问如何保全自己的办法，他说：“天下大势是明显可知了，怕不再有自己保全的办法。还不如回头投靠北魏，还不失去做个河南公爵。”
萧衍回答说：“朝廷一群小人当事，怎能得长久？反复思虑也没有什么好办法，只是应当把家人送回京都去，使朝廷安心。如果以外强迫，应当部署骑兵步兵两万人，直接出横江，截断建康的后援，那么天下的事，一举就可以平定。如果要向北投降魏国，他一定要派人来替代你，一旦把河北一州全部给他，你河南公还能做吗？这么一来，你南归的希望就断绝了。”
裴叔业考虑再三，还是犹豫未决，于是派遣儿子裴芬之入建康为人质，一面派人送信给魏国豫州刺史薛真度，询问可否入魏的事情。薛真度劝他早点投降，对他说：“如果事情紧迫才来，就功小赏微了！”
就这样好几次暗中送信往来相应，建康关于裴叔业要背叛的传言一直没有断过，裴芬之害怕，又逃回了寿阳。裴叔业于是派裴芬之和哥哥的女婿杜陵人韦伯昕奉了奏表投降魏国。魏国派遣骠骑将军彭城王元勰、车骑将军王肃率领步骑兵十万人前来接应裴叔业，并任命裴叔业做使持节、都督豫、雍等五州诸军事、征南将军、豫州刺史，封为兰陵郡公。
齐国下诏征发裴叔业，任命卫尉萧懿做豫州刺史。魏国任命彭城王元勰为司徒，兼扬州刺史，镇守寿阳，派遣大将军李丑、杨大眼带领两千骑兵进入寿阳，又派遣奚康生带领羽林一千人去接应，杨大眼是杨难当的孙子。
魏军尚未渡过淮河，裴叔业已经病死。佐官僚属多数推举司马李元护监理州事，经过几天还议谋不定。前任建安戍主安定人席法友等人认为，李元护不是他们同乡人，怕他有异谋，就共同推举裴植监理州事，秘密瞒下了裴叔业的死信，发布命令处理事务都出于裴植。
奚康生一到来，裴植就打开城门接纳魏兵，城池与仓库的钥匙都交给了奚康生。于是奚康生聚集城内的耆老故旧，宣布诏令安抚赏赐。任命裴植做兖州刺史，李元护为齐州刺史，席法友为豫州刺史，军主京兆人王世弼做南徐州刺史。
齐国派遣平西将军崔慧景率领水军讨伐寿阳，萧赜禁绝行人，悬幔为幛，出琅邪城给他送行，萧赜穿着军服坐在楼上，召唤崔慧景单人匹马进入屏除围幛之内，没有一个人跟从他，才说了几句话就拜辞离开，崔慧景出来后非常高兴。
豫州刺史萧懿率领步兵三万人屯驻小岘，交州刺史李叔献屯驻合肥。萧懿派遣偏将胡松、李居士率领士兵一万多人屯驻死虎，骠骑司马陈伯之带领水军溯淮水而上，向寿州进逼，驻扎在硖口。寿阳士民大部分计划响应齐国，奚康生内外防守抵御，城门紧闭了一个月，魏国的援军才来。
彭城王元勰、车骑将军王肃攻打胡松、陈伯之，大破了齐兵，于是进攻合肥，活捉了交州刺史李叔献。统军宇文福对元勰说：“建安是淮南的重要镇守地点，魏齐彼此南北攻伐的重要道路，能够占领它那么义阳就可以攻取。若不能占领它，那么寿阳也难以保全。”
元勰认为很有道理，就派宇文福去攻打建安，建安戍主胡景略于是自己捆绑着出城投降了。崔慧景从建康出发时，他的儿子崔觉任直劻将军，暗中和他约定。崔慧景到了广陵，崔觉逃走去追从他。崔慧景过了广陵几十里，召集各军主说：“我受到高帝、武帝、明帝三个皇帝的厚恩，担当明帝临终托孤的重任。幼主昏昧狂妄，朝廷纲纪败坏混乱，国家危险而不扶持，责任全在今天。我想和诸君共同建立大功来安定社稷，你们意下如何？”
大家都响应，于是调转军队指向广陵，司马崔恭祖据守在广陵城，于是开了城门接纳他们。萧赜听到发生叛乱，授予右卫将军左兴盛符节，都督建康水陆各军讨伐崔慧景。崔慧景在广陵停留了两天，就集合士兵渡过长江去了。
崔慧景将要渡江，萧宝玄暗中和他相互应和，于是杀了司马孔矜、典签吕承绪及其戚平、黄林夫，开了城门接纳崔慧景，派长史沈佚之、谘议柳橙分别部署军队。起初，江夏王萧宝玄娶徐孝嗣的女儿做王妃，徐孝嗣被杀后，诏令萧宝玄离婚，萧宝玄怨恨出走。到这时候，崔慧景派使者尊奉萧宝玄为君王。
萧宝玄坐了八人抬的轿子，手里拿着绛色的旗子，跟着崔慧景奔向建康。宫廷派骁骑将军张佛护、直劻将军徐元称等六个将领据守竹里，建筑几个城池用来抵抗，萧宝玄派人送信给张佛护说：“我自己要回朝廷，你为什么要极力阻挡我？”
张佛护回答说：“小人承蒙国家厚恩，派到这里建立小小的戍所防守，殿下还朝只管径直通过，我怎么敢拦截？”
说着就射击崔慧景的军队，于是两边混战，崔觉、崔恭祖率领的前锋部队，都是边远地区的人，勇敢善战，又轻装行军不煮饭食，就用几条船顺着长江运载酒食做军粮，每次看到朝廷军城中炊烟升起，就尽力攻打，朝廷军队没法再煮饭，因此饿得机场咕噜，无力作战。
徐元称等人商议要投降，张佛护不同意，崔恭祖等于是进军攻城，杀了张佛护，徐元称投降，其余四个军主都被杀。朝廷于是派遣中领军王莹督率各军占领湖头建筑堡垒，往上直到蒋山西岩，武装甲士有几万人。
崔慧景到了查硎，竹塘人万福儿劝崔慧景说：“现在平坦大路都被朝廷军队截阻，不能考虑从平地前进了，只能从蒋山坡道盘旋而上，攻其不意罢了！”
崔慧景顺从了他的意见，分派一千多人鱼贯而上，顺着山坡从西岩连夜冲下，敲着旌鼓大叫着来到湖头堡垒中。朝廷军队惊慌惶恐，立刻惊逃四散。萧赜又派遣右卫将军左兴盛带领宫廷内三万人在北篱门抗拒崔慧景，左兴盛未战就撤退逃跑了。
崔慧景进入乐游苑，崔恭祖率领轻装的骑兵十几人突进北掖门，然后又退出。宫门都紧紧关闭，崔慧景率领军队围困，由此东府、石头、白下、新亭各城都溃败。左兴盛逃走后，进不了宫城，就逃到秦淮沙洲草丛中的小船里，崔慧景抓住把他杀了。
宫中派兵出来冲杀，但没有获胜，崔慧景就焚烧御史台府署辟为战场。守御尉萧畅屯驻在南掖门，处理城内事务，根据战况应付抵抗，众人的心才稍微安定。崔慧景于是声称宣德太后的命令，废黜萧赜为吴王。
当陈显达反叛时，萧赜曾征召各王爷进宫，巴陵王萧昭胄以永泰之难警戒在心，同弟弟永新侯萧昭颖假称出家做和尚，逃到横江以西的地方。等到崔慧景举兵，萧昭胄兄弟出来投奔他，崔慧景改变主意想拥立萧昭胄，最终犹豫没有决定。
竹里的胜利。崔觉与崔恭祖争功，崔慧景不能决断，崔恭祖叫崔慧景用火箭焚烧北掖楼，崔慧景认为大事就可以成功，将来如要重新建造，费用多工作量也大，就没有听他的建议。崔慧景喜欢谈义理，同时也懂得佛理，在法轮寺停留时，同客人高谈阔论，崔慧景对他深怀不满。
当时豫州刺史萧懿在小岘带兵，萧赜派遣密使去告诉他，萧懿正在吃饭，把筷子一丢起来就走，率领军主胡松、李居士等几千人，从采石渡过长江，在越城停留举火，台城中击鼓呐喊，庆幸援军到来。崔恭祖先劝崔慧景派两千人阻断西岸的援兵，使他们不能渡江，崔慧景认为宫城早晚要投降，外来的兵士自然随之溃败，就没有听从。
到了这时，崔恭祖要求阻击萧懿的军队，崔慧景又不答应，只派崔觉带领精锐几千人渡过秦淮南岸。萧懿的军队在天刚蒙蒙亮时就进攻，才几个回合，军士就都拼死了，崔觉大败，一时部下投秦淮河死的有两千多人。
崔觉单马撤退到北岸，凿开浮桥截断萧懿的军队，用秦淮水阻挡追兵。崔恭祖抢掠到东宫的女伎，崔觉强行把女伎夺走，崔恭祖更加愤恨，当晚就和崔慧景的骁勇将领刘灵运到宫城投降了，军心一下离散，大受挫折。
崔慧景带了几个心腹左右暗中离开，想北渡长江，城北各军都不知情，还在为崔慧景抵抗作战。宫城将士冲出城门攻杀，杀死了几百人。萧懿的军队渡过秦淮北岸，崔慧景残余的军队都逃散了。
崔慧景围困宫城总计十二天就失败了，跟随的人在途中逐渐散去，留下他一个人骑马来到蟹涌，被渔人杀死了，把头颅放在䲡鱼篮子里，跳着送到了建康。崔恭祖被收押在尚方，不久也被杀，崔觉逃走去当了和尚，后来也捉住被杀。
萧宝玄初到建康，就在东府城驻扎，士民多数前往投奔聚集。崔慧景失败后，搜获到朝野投效萧宝玄和崔慧景等人的名单，萧赜下令把他烧了，感慨地说：“江夏王况且这样，怎能再加罪其他的人？”
萧宝玄逃亡了几天，刚一回来，萧赜就召唤进后堂，用步幛把他包裹起来，叫左右几十个人，在步幛外边吹号打鼓奔跑绕圈，派人对萧宝玄说：“你逼近围困我的时候也是这样的。”